西部证券股份有限公司

 关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司

全资孙公司向公司控股股东借款暨关联交易

【资料图】

           的核查意见

         保荐机构（主承销商）

（陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室）

                  西部证券股份有限公司

           关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司

 全资孙公司向公司控股股东借款暨关联交易的核查意见

     西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“保荐机构”）作为上海阿

拉丁生化科技股份有限公司（以下简称“阿拉丁”、“公司”）持续督导阶段的保

荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票

上市规则》

    《科创板上市公司持续监管办法（试行）》及《上海证券交易所科创板

上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关规定的要求，对阿

拉丁全资孙公司向公司控股股东借款暨关联交易的事项进行了核查，并出具本核

查意见如下：

     一、关联交易概述

     为了满足日常运营需要，美国孙公司 Aladdin Scientific Corporation（以下简

称“美国孙公司”）向公司控股股东、实际控制人徐久振先生借款。本次借款总

额度不超过美元 60 万元，借款期限自公司第四届董事会第六次会议审议通过之

日起不超过 1 年，借款年利率综合参考人民币及美元的银行同期贷款基准利率，

不超过其中较低者。美国孙公司可以根据实际情况在借款期限及额度内连续循环

使用。公司及美国孙公司就本次借款无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担

保。

  徐久振和招立萍夫妇系公司控股股东、实际控制人。徐久振和招立萍直接和

间接合计持有公司 44.99%的股份，直接和间接合计支配公司 47.96%的表决权。

本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重

大资产重组。

  至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司及下属公司与控股股东之间未发

生关联交易，本次关联交易未达到人民币 3000 万元以上，且未达到上市公司最

近一期经审计总资产或市值 1%以上，根据《上海证券交易所科创板股票上市规

则》

 （以下简称“《科创板股票上市规则》”）、

                    《公司章程》及《关联交易决策制度》

等相关规定，该关联交易无需提交公司股东大会审议。

    二、关联人基本情况

    （一）关联关系说明

    徐久振和招立萍夫妇系公司控股股东、实际控制人。徐久振和招立萍直接和

间接合计持有公司 44.99%的股份，直接和间接合计支配公司 47.96%的表决权。

    （二）关联人情况说明

    徐久振，男，1966 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究

生学历。1996 年 8 月至 2003 年 11 月，任复盛生物执行董事；2001 年 7 月至 2011

年 7 月，任上海仕博生物技术有限公司董事长、总经理；2004 年 5 月至 2013 年

年 6 月至 2017 年 8 月，任 ALADDIN INDUSTRIAL CORPORATION 董事；2009

年 3 月至 2013 年 8 月，任公司监事、技术总监；2013 年 9 月至 2017 年 3 月，

任公司技术总监；2017 年 4 月至今，任公司董事长、总经理；2021 年 2 月至今，

任阿拉丁生物执行董事；2021 年 5 月至今，任阿拉丁试剂执行董事；2021 年 12

月至今，任 ALADDIN TECHNOLOGY PTE.LTD 董事，2022 年 1 月至今，任

Aladdin Scientific Corporation 董事。

    三、关联交易的基本情况

    为借款补充流动性，公司下属全资孙公司美国孙公司拟向公司控股股东、实

际控制人徐久振先生借款不超过美元 60 万元，借款期限自公司第四届董事会第

六次会议审议通过之日起不超过 1 年，借款年利率综合参考人民币及美元的银行

同期贷款基准利率，不超过其中较低者。美国孙公司可以根据实际情况在借款期

限及额度内连续循环使用。公司及美国孙公司就本次借款无需提供保证、抵押、

质押等任何形式的担保。

    四、关联交易的定价情况

    本次关联交易遵循了公平、公开、合理的原则，决策程序严格按照法律、法

规及公司的相关制度进行，交易定价公允，符合市场原则。借款按银行同期贷款

基准利率支付利息，公司无需提供任何抵押或担保。不存在损害公司及股东，特

别是中小股东利益的情形。

  五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

  美国孙公司向公司控股股东、实际控制人的借款可以缓解美国孙公司短期流

动资金紧张问题，有利于公司海外业务的开展。支付的利息费用符合市场标准，

公允、合理,不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大的影响，不

会影响公司的独立性，不存在损害公司及其他股东利益的情况，也不存在违反相

关法律法规的情形。

  六、关联交易的审议程序

  公司于 2023 年 2 月 20 日召开第四届董事会第六次会议，会议审议通过了《关

于全资孙公司向公司控股股东借款暨关联交易的议案》。董事会审议该项议案时，

关联董事徐久振先生回避表决本议案。公司独立董事对本次提供借款暨关联交易

事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，本事项无需提交股东大会审议。

  鉴于美国孙公司日常经营及资金需求，借款资金到位后将提高美国孙公司的

资金流动性，更好地保障和推动公司海外业务的发展，该事项不存在损害上市公

司及广大股东利益的情形，不会对公司持续盈利能力及独立性造成不良影响。综

上，独立董事同意将《关于全资孙公司向公司控股股东借款暨关联交易的议案》

提交公司董事会审议。

  本次关于美国孙公司公司向控股股东借款暨关联交易事项遵循了公平、公开

的原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的

情形。公司董事会在审议此关联交易事项时，在召集、召开及表决程序符合相关

法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。综上，独立董事同意本

次美国孙公司向公司控股股东借款暨关联交易事项。

  本次关联交易事项有利于缓解美国孙公司短期流动资金紧张问题，有利于公

司海外业务的开展。本次关联交易事项符合《公司法》《科创板股票上市规则》

《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的规定，关联交易已获得董事会同意，

关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义

务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。

本次关联交易事项未损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不影响公司的

独立性。综上，监事会同意本次美国孙公司向公司控股股东借款暨关联交易事项。

  鉴于美国孙公司日常经营及资金需求，本次借款具有无需抵押担保、资金使

用灵活等优势，借款资金到位后将提高美国孙公司的资金流动性，更好地保障和

推动公司经营发展。该事项不存在损害上市公司及广大股东利益的情形，不会对

公司持续盈利能力及独立性造成不良影响。综上，董事会审计委员会同意本次美

国孙公司向公司控股股东借款暨关联交易事项。

  七、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司全资孙公司向公司控股股东借款暨关联交易事

项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对上述事项予以事

前认可并发表了同意的独立意见。上述事项履行了必要的程序，符合有关法律法

规、规范性文件和公司相关制度的规定。

  本次关联交易事项有利于缓解美国孙公司短期流动资金紧张问题，有利于公

司海外业务的开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性

构成影响。

  综上所述，保荐机构对阿拉丁本次全资孙公司向公司控股股东借款暨关联交

易事项无异议。

  （以下无正文）

   （本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于上海阿拉丁生化科技股份有

限公司全资孙公司向公司控股股东借款暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：______________   ______________

             滕晶             李晶

                                    西部证券股份有限公司

                                        年   月   日

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